上半年A股“离婚式减持”案刷新纪录，证监会出手规范

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【大河财立方 记者 王宁宁 深圳报道】股价狂飙，婚姻不保？今年上半年，“离婚式减持”成为资本市场热词之一，前有“红衣教主”周鸿祎的“90亿分手费”，后有彤程新材实控人“净身出户”，更有个别案例因被分割时市值较高，在股价高位时披露减持计划，被质疑涉嫌“绕道减持”。

7月28日，中国证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问，明确表示不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

7月31日，湾区律师事务所主任律师司贤利接受大河财立方记者采访时表示：“绕道减持是指上市公司股东通过一系列手段，绕过公司章程或相关法律法规的限制，实现减持股份的目的。判定是否为绕道减持，要看减持事由是否正当、是否存在显著规避政策的嫌疑，减持后资金往来是否正当、是否存在异常交易和关联交易。”

证监会回应规范“离婚式减持”

7月28日，证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问表示，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。

下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

司贤利告诉记者，鉴于证监会针对“上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让三种方式的减持行为”有着较为严格的约束，进而催生各类绕道减持的形式，如离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式。目前证监会已发文明确此类减持形式仍需共同遵守有关规定。

他认为：“应当加强对股东及董监高行为的监督，对违规行为进行及时制止和处罚，完善信息披露制度、完善公司内部监管机制，以提高其违规成本，有效遏制股东的绕道减持行为。”

今年上半年A股“离婚式减持”案刷新纪录

值得关注的是，根据金杜研究院统计，今年上半年A股至少有8件公告股东离婚分割股份案，离婚后计划或实际减持案件有9件（去重后15件），刷新了“上市公司离婚减持类”相关事件的纪录。其中有10件离婚案件股东为上市公司实控人或一致行动人，离婚案后，多家公司实控人未发生变更。

具体来说，有富邦股份、三六零、彤程新材、科信技术、通合科技、回天新材、赛腾股份、卓胜微、昆仑万维等公司，其中关注度最高的当数“红衣教主”360集团创始人周鸿祎与胡欢的离婚案。

4月4日，三六零安全科技股份有限公司（下称360集团）对外发布公告，公司实控人周鸿祎与妻子胡欢办理离婚手续，周鸿祎拟将其直接持有的公司总股份的6.25%，分割至胡欢名下。

一石激起千层浪。面对投资者对其“绕道减持”的质疑，360集团随后发布澄清公告，公司实际控制人还是周鸿祎。公告后首个交易日公司市值蒸发近80亿元。

记者注意到，在本次权益变动前，周鸿祎直接持有360集团11.49%股权，其一致行动人天津奇信志成科技有限公司（下称奇信志成）持有360集团46.14%股权，周鸿祎持有奇信志成17.38%股权。

此次权益变动之后，周鸿祎直接持有公司5.24%股权，其通过奇信志成间接持有的公司股份未变动；胡欢直接持有公司总股本的6.25%。整体上，胡欢获得的股份并未达到周鸿祎最终受益股份的一半。

面对减持传闻，360集团作出承诺：周鸿祎未来1年内不减持公司股份；胡欢未来6个月内无减持计划，就算未来6～12月内有减持计划，不会超过公司总股本比例的1.25%。6月6日，该股份转让完成过户登记。

值得关注的是，在本次离婚案件分割股份中，周鸿祎持有的奇信志成股份并未被分割，或与奇信志成股份被质押一事有关。

财报显示，奇信志成持有360集团32.97亿股，其中32.9亿股处于质押状态，质押比例达99.78%。6月30日，360集团发布公告称，奇信志成已归还招商银行股份有限公司深圳分行剩余所有贷款本息。

记者查询招商银行深圳分行官网，并未发现解除质押手续的相关公告。据悉，如果要分割质押的股权，一定要先解除质押才能过户。

同期，曾经的“江苏股王”江苏卓胜微股份有限公司（下称卓胜微）6月30日发布公告称，因协议离婚，公司实控人唐壮将直接持有32757451股份拟通过非交易过户的方式转让给易戈兵，该权益变动已完成过户登记。

本次权益变动后，唐壮持有公司总股本的1.53%，易戈兵持有总股本的6.14%。不过，易戈兵将其持有的公司股权对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利全权委托给唐壮行使。

值得注意的是，卓胜微的股权分割也不涉及公司控制权变更。公司股东许志翰、冯晨晖、唐壮为一致行动人，共同控制公司 33.36%的表决权，为公司实际控制人。公告次日，公司股价大跌超6%。

不同于周鸿祎、唐壮离婚时给自己留了一席之地，彤程新材料集团股份有限公司（下称彤程新材）离婚男方“净身出户”。5月25日，彤程新材公告称，公司实控人张宁与刘冬升离婚，双方通过直接、间接等方式持有的上市公司全部股权及收益均归张宁所有，刘冬升不再被认定为公司实控人。

此次权益变更不影响公司实质性经营。据悉，在实控人变更前，张宁任公司董事长，直接持有公司0.14%股权，通过彤程投资、维珍控股，合计持有公司64.66%股权。刘冬升持有维珍控股 0.1%的股权，不参与公司经营。此前基于夫妻关系，被认定为公司共同实际控制人。自公告披露以来，截至7月30日，公司股价累计下跌18.07%至29.88元/股。

近期，彤程新材大股东频繁减持行为引发市场关注。7月5日，维珍控股拟通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持不超过公司总股本的 1.68%；7月15日，宇彤投资拟通过同样方式合计减持不超过公司总股本的1.18%，维珍控股正是张宁旗下的企业。

如何界定离婚案涉嫌“绕道减持”？

记者梳理发现，今年披露的多起上市公司实控人离婚案，最终与股份减持关联在一起，部分公司的股价也随之出现了回调。

据了解，“绕道减持”是指上市公司股东通过一系列手段，绕过公司章程或相关法律法规的限制，实现减持股份的目的。这种行为不仅违反了公司法律制度，也可能对市场造成不良影响，损害上市公司和中小股东利益。

但如何界定上市公司股东离婚案中的“天价分手费”？是正常维护婚姻关系中的“弱者利益”，还是涉嫌“绕道减持”？这仍是一道难题。

对此司贤利表示：“判定是否为绕道减持，首先减持事由是否正当，是否存在显著规避政策的嫌疑，如以离婚、公司解散或分立等事由，且时间节点高度关联等；其次减持后资金往来是否正当，是否存在异常交易、关联交易，如由减持方实际控制或使用等。”

业内法律人士告诉记者，判定离婚案是否涉嫌“绕道减持”，需要结合每个案件的事实去判定，目前只是给出了一个监管信号，具体的判定标准还需要细化，法律法规也需要完善。

不过，市场也有另一种声音表示，虽然限制离婚后的减持行为能够保护投资者权益，但对离婚财产分割的部分股权加以限制，似乎又限制了个人财产自由处置的权能。

对此，司贤利认为，法律上的权利不是绝对自由的权利，行使权利的前提是不能损害其他人正当权益。法律上适度限制减持，是为了维护上市公司和中小股东利益而设置的，不能因减持主体发生变动而摒弃减持相关规定和立法目的。“我认为因此而适度限制个人财产自由，属于民法典上‘容忍义务’合理范围内的措施。”

责编:史健 | 审校:李金雨 | 审核:李震 | 监制:万军伟

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